Yabancıların Türkiye’de Şirket Kuruluşu ve Ticari İşlemleri

Türkiye’de yatırım yapmak veya ticari faaliyette bulunmak isteyen yabancı gerçek ve tüzel kişiler şirket kurabilir, mevcut bir şirkete ortak olabilir veya uygun şartlarda bir şirketin paylarını devralabilir.

Türkiye’de doğrudan yabancı yatırımlar bakımından temel yaklaşım, yabancı yatırımcıların şirket kuruluşu ve hisse edinimi konusunda kural olarak yerli yatırımcılarla aynı hukuki rejime tabi olmasıdır. Bu nedenle yabancı bir yatırımcının yalnızca yabancı olması sebebiyle Türk ortak bulması veya şirket hisselerinin belirli bir bölümünü Türk vatandaşına bırakması genel bir zorunluluk değildir.

Ancak şirketin ticaret siciline tescil edilmesi, yabancı yatırımcı açısından sürecin yalnızca bir bölümüdür. Şirket türü, ortaklık yapısı, sermaye miktarı, şirketi temsil edecek kişiler, yabancı ortağın Türkiye’de fiilen çalışıp çalışmayacağı, faaliyet alanının özel izne tabi olup olmadığı ve şirketin yapacağı ticari işlemler kuruluş öncesinde birlikte değerlendirilmelidir.

Bu sayfada yabancıların Türkiye’de şirket kuruluşunu, limited ve anonim şirket seçeneklerini, gerekli belgeleri, MERSİS ve ticaret sicili işlemlerini, yabancı şirket ortaklarının çalışma izni durumunu ve kuruluş sonrasında gündeme gelebilecek temel ticari işlemleri açıklıyorum.

Avukat Cennet Kesici Çetinbaş
Antalya Barosu
Son güncelleme: 28 Ağustos 2026
Hukuki inceleme: Avukat Cennet Kesici Çetinbaş

Kısa Cevap: Yabancılar Türkiye’de Şirket Kurabilir mi?

Evet.

Yabancı gerçek kişiler ve yabancı tüzel kişiler Türkiye’de şirket kurabilir veya mevcut bir şirkete ortak olabilir.

Doğrudan yabancı yatırım mevzuatında benimsenen eşit muamele ilkesi gereğince uluslararası yatırımcılar kural olarak Türk yatırımcıların kurabildiği şirket türlerini kurabilir.

Uygulamada yabancı yatırımcılar tarafından en sık tercih edilen şirket türleri:

• Limited şirket
• Anonim şirket

olmaktadır.

Ancak yabancının şirket ortağı olması, Türkiye’de otomatik olarak çalışma veya ikamet hakkı kazanması anlamına gelmez. Şirket ortaklığı, çalışma izni ve yabancının Türkiye’deki kalış statüsü birbirinden ayrı değerlendirilmelidir.

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurmasının Hukuki Dayanağı Nedir?

Yabancı yatırımlar bakımından temel düzenlemelerden biri 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’dur.

Türkiye’deki sistem, yabancı yatırımcıların şirket kuruluşu ve hisse edinimi bakımından kural olarak yerli yatırımcılarla eşit muamele görmesi esasına dayanır.

Bu nedenle genel olarak yabancı yatırımcının:

• Türk vatandaşı bir ortak bulması,
• şirket hisselerinin belirli bir kısmını Türk vatandaşına vermesi,
• şirketin çoğunluk payını Türk ortağa bırakması

zorunlu değildir.

Faaliyet alanına ilişkin özel bir sınırlama bulunmadığı sürece şirketin tamamının yabancı yatırımcıya ait olması mümkündür.

Bununla birlikte bazı sektörlerde ruhsat, izin, lisans, sermaye yeterliliği veya özel mevzuattan kaynaklanan başka şartlar bulunabilir. Bu nedenle kuruluş öncesinde yalnızca şirket ortaklarının değil, şirketin gerçek faaliyet konusunun da incelenmesi gerekir.

Yabancı Tek Başına Türkiye’de Şirket Kurabilir mi?

Evet.

Yabancı bir gerçek kişi gerekli kuruluş şartlarını yerine getirerek tek başına limited veya anonim şirket kurabilir.

Şirket için mutlaka Türk vatandaşı ortak bulunması yönünde genel bir zorunluluk yoktur.

Dolayısıyla faaliyet alanında özel bir sınırlama bulunmadığı sürece:

%100 yabancı sermayeli şirket kurulabilir.

Ancak şirketin tamamının yabancıya ait olması; yabancının Türkiye’de çalışma hakkı, ikamet hakkı veya şirket adına her türlü faaliyeti sınırsız biçimde gerçekleştirme hakkı kazandığı anlamına gelmez.

Yabancıların Türkiye’de Kurabileceği Şirket Türleri Nelerdir?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında farklı şirket türleri bulunmaktadır.

Yabancı yatırımcılar bakımından uygulamada en sık karşılaştığım iki sermaye şirketi:

Limited Şirket

Bir veya birden fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. Özellikle küçük ve orta ölçekli ticari faaliyetlerde sık tercih edilmektedir.

Anonim Şirket

Daha kapsamlı yatırım yapıları, birden fazla yatırımcı, ileride yatırımcı alınması veya daha kurumsal bir pay yapısı planlanan projelerde tercih edilebilir.

Ben şirket türünü yalnızca kuruluş maliyetine bakarak belirlemeyi doğru bulmuyorum.

Şirket türü seçilirken özellikle:

• yatırım miktarı,
• ortak sayısı,
• ortakların şirketteki rolleri,
• pay devri planı,
• şirket yönetimi,
• faaliyet alanı,
• finansman ihtiyacı,
• ileride yatırımcı alınması,
• yabancı ortağın Türkiye’de fiilen çalışıp çalışmayacağı

birlikte değerlendirilmelidir.

Yabancılar İçin Limited Şirket mi Anonim Şirket mi Daha Uygundur?

Her yatırımcı için tek bir doğru şirket türü yoktur.

Limited şirket, daha sınırlı ortaklık yapısına sahip küçük ve orta ölçekli işletmeler bakımından pratik olabilir.

Anonim şirket ise pay yapısı, yatırımcı giriş ve çıkışları, kurumsallaşma veya daha kapsamlı yatırım projeleri bakımından tercih edilebilir.

Bu nedenle yalnızca: “Limited şirket daha kolaydır.” veya “Anonim şirket daha kurumsaldır.” şeklindeki genellemeler üzerinden şirket kurulmasını doğru bulmuyorum.

Önemli olan kurulacak şirketin yabancı yatırımcının gerçek ticari planına uygun olmasıdır.

Limited Şirket İçin Asgari Sermaye Ne Kadar?

2026 yılı itibarıyla limited şirketlerde asgari esas sermaye: 50.000 TL’dir.

Limited şirket sermayesinin tamamı tescili takip eden 24 ay içerisinde ödenebilir.

Ancak 50.000 TL yalnızca Türk Ticaret Kanunu bakımından kanuni asgari sermaye tutarıdır.

Şirketin faaliyet alanı, gerçek finansman ihtiyacı ve özellikle yabancı ortağın çalışma izni almasının planlanması halinde daha farklı sermaye tutarlarının dikkate alınması gerekebilir.

Bu ayrım yabancı yatırımcılar açısından özellikle önemlidir.

Anonim Şirket İçin Asgari Sermaye Ne Kadar?

2026 yılı itibarıyla anonim şirketlerde asgari esas sermaye: 250.000 TL’dir.

Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte birinin tescilden önce, kalan kısmının ise tescili izleyen 24 ay içerisinde ödenmesi gerekir.

Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi en az: 500.000 TL olmalıdır.

Yabancının Şirket Kurmak İçin Türkiye’de İkamet İzni Olması Gerekir mi?

Şirket ortaklığı ile Türkiye’de ikamet hakkı aynı hukuki konu değildir.

Bir yabancının şirket kurabilmesi veya şirkete ortak olabilmesi ile Türkiye’de hangi statüyle kalabileceği ayrı ayrı değerlendirilir.

Bu nedenle: Şirket kurmak otomatik ikamet izni sağlamaz.

Yabancının Türkiye’de bulunma hakkı somut durumuna göre ikamet izni, çalışma izni veya sahip olduğu diğer hukuki statüler bakımından ayrıca incelenmelidir.

Şirket Kurmak Yabancıya Çalışma İzni Verir mi?

Hayır.

Yabancı yatırımcıların en sık karıştırdığı konulardan biri budur.

Bir yabancının:

• şirket kurması,
• şirkete ortak olması,
• şirket hisselerine sahip olması

tek başına Türkiye’de çalışma hakkı vermez.

Yabancı ortak şirkette fiilen çalışacaksa çalışma izni mevzuatı ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu nedenle kuruluş aşamasında: şirket ortaklığı ile çalışma iznini birbirinden ayırmak gerekir.

Yabancı Şirket Ortağının Çalışma İzni Şartları Nelerdir?

Yabancı şirket ortaklarının çalışma izni başvurularında Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığının özel değerlendirme kriterleri bulunmaktadır.

2026 yılı itibarıyla bilanço esasına tabi bir işyerinde yeni işyeri açan veya mevcut işyerine ortak olan yabancı bakımından genel olarak:

• işyerinin ödenmiş sermayesinin en az 500.000 TL olması,
• yabancı ortağın sermaye tutarının en az 500.000 TL olması,
• yabancının ortaklık payının en az %20 olması

aranmaktadır.

Ayrıca yabancı ortağın ilk çalışma izninin yedinci ayının başından itibaren işyerinde her ay en az beş Türk vatandaşının istihdam edilmesi esastır.

Yabancı ortağın şirketteki sermaye payının 100.000 ABD doları veya üzerinde olması halinde belirtilen sermaye, ortaklık oranı ve istihdam kriterleri uygulanmaz.

Ancak bu istisna: yabancıya otomatik olarak çalışma izni verileceği anlamına gelmez.

Çalışma izni başvurusu yine ilgili mevzuat ve yabancının somut durumu kapsamında değerlendirilir.

Çalışma izni kriterleri zaman içerisinde değişebildiği için şirket kuruluşu sırasında güncel şartların kontrol edilmesini özellikle önemli görüyorum.

Yabancı Şirket Müdürünün Çalışma İzni Gerekir mi?

Şirket ortaklığı, şirket müdürlüğü ve şirkette fiilen çalışma birbirinden farklı hukuki durumlardır.

Yabancının Türkiye’de:

• şirketin günlük faaliyetlerini yürütmesi,
• fiilen çalışması,
• yönetim faaliyetlerini yerine getirmesi,
• şirket adına aktif ticari faaliyet yürütmesi

halinde çalışma izni mevzuatı gündeme gelebilir.

Bu nedenle şirket sözleşmesinde yabancı ortağa müdürlük veya temsil yetkisi verilecekse bunun çalışma izni boyutunun da kuruluş öncesinde değerlendirilmesini önemli buluyorum.

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kuruluş Süreci Nasıl İşler?

Şirket kuruluş işlemleri temel olarak MERSİS ve ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü üzerinden yürütülmektedir.

Somut şirkete göre değişmekle birlikte süreç genel olarak şu aşamalardan oluşur:

1. Şirket türünün belirlenmesi
2. Ortaklık yapısının oluşturulması
3. Şirket unvanının belirlenmesi
4. Şirket merkez adresinin belirlenmesi
5. Faaliyet konularının hazırlanması
6. Sermaye ve ortaklık oranlarının belirlenmesi
7. Müdür veya yönetim organının belirlenmesi
8. Yabancı ortakların gerekli kayıtlarının oluşturulması
9. Şirket sözleşmesinin MERSİS üzerinden hazırlanması
10. Gerekli imza ve belge işlemlerinin tamamlanması
11. Ticaret siciline kuruluş başvurusunun yapılması
12. Şirketin tescil edilmesi
13. Vergi ve kuruluş sonrası işlemlerin yürütülmesi

Şirketin faaliyet alanına veya ortaklık yapısına göre ilave belge ve izinler gerekebilir.

MERSİS Nedir?

MERSİS, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi’nin kısaltmasıdır.

Şirketlerin kuruluş, değişiklik, tescil ve terkin gibi ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütülmesini sağlayan merkezi sistemdir.

Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve şirket kuruluşuna ilişkin temel kayıt işlemleri MERSİS üzerinden yürütülmektedir.

Yabancı ortak bulunan şirketlerde yabancının sisteme doğru bilgilerle tanımlanması kuruluş sürecinin önemli aşamalarından biridir.

Yabancıların Şirket Kuruluşunda Hangi Belgeler Gerekir?

Gerekli belgeler yabancı ortağın gerçek kişi veya tüzel kişi olmasına göre değişebilir.

Yabancı Gerçek Kişi Ortak

Somut dosyaya göre özellikle:

• pasaport,
• pasaportun Türkçe tercümesi,
• gerekli noter veya tasdik işlemleri,
• vergi kimlik numarası,
• adres bilgileri,
• vekâleten işlem yapılacaksa vekâletname

gündeme gelebilir.

Yabancı Tüzel Kişi Ortak

Yurt dışında kurulmuş bir şirket Türkiye’de kurulacak şirkete ortak olacaksa daha kapsamlı belgeler gerekir.

Bunlar arasında:

• yabancı şirketin kuruluş ve faaliyet belgeleri,
• şirketin mevcut durumunu ve yetkililerini gösteren belgeler,
• Türkiye’de şirkete ortak olunmasına ilişkin yetkili organ kararı,
• temsil yetkisini gösteren belgeler,
• gerekiyorsa vekâletname,
• apostil veya konsolosluk tasdiki,
• Türkçe tercümeler

yer alabilir.

Yabancı ülkeden belgeler getirtilmeden önce hangi belgenin hangi şekilde hazırlanması gerektiğinin belirlenmesini önemli görüyorum. Yanlış hazırlanmış yabancı belgeler kuruluş sürecinde gereksiz zaman kaybına neden olabilir.

Yabancı Belgelerde Apostil Gerekir mi?

Belgenin düzenlendiği ülke ve belgenin niteliğine göre apostil veya başka bir tasdik prosedürü gerekebilir.

Türkiye dışında düzenlenen şirket belgelerinde somut duruma göre:

• apostil,
• Türk konsolosluğu tasdiki,
• resmî tercüme,
• noter tasdiki

gündeme gelebilir.

Her yabancı belge için aynı işlemin uygulanacağı kabul edilmemelidir.

Belgenin düzenlendiği ülke, belgeyi düzenleyen makam ve belgenin Türkiye’de hangi işlem için kullanılacağı birlikte değerlendirilmelidir.

Yabancı Şirket Türkiye’de Doğrudan Ortak Olabilir mi?

Evet.

Yurt dışında kurulmuş bir şirket, gerekli kuruluş ve temsil belgelerini hazırlayarak Türkiye’de kurulacak şirkete ortak olabilir.

Bu durumda özellikle:

• yabancı şirketin hâlen faal olup olmadığı,
• şirket adına karar vermeye kimin yetkili olduğu,
• Türkiye’de yatırım yapılmasına ilişkin gerekli kararların alınıp alınmadığı,
• temsil yetkisinin kapsamı

incelenmelidir.

Yabancı tüzel kişinin ortak olduğu yapılarda şirketin gerçek ortaklık ve kontrol yapısının baştan doğru kurulması önemlidir.

Türkiye’de Şirket Kurulurken Şirket Adresi Gerekir mi?

Evet.

Şirketin tescil edilebilir bir merkez adresinin bulunması gerekir.

Adres yalnızca şirket kuruluş evrakında kullanılacak bir formalite olarak görülmemelidir.

Şirket merkezi;

• ticaret sicili,
• vergi,
• tebligat,
• ruhsat ve izinler,
• şirketin fiilî faaliyetleri

bakımından önem taşır.

Yabancılar Türkiye’de Her Türlü Ticari Faaliyeti Yapabilir mi?

Yabancı yatırımcılar Türkiye’de geniş bir alanda ticari faaliyet gösterebilir.

Ancak şirket kurulmuş olması her faaliyet alanında doğrudan faaliyete başlanabileceği anlamına gelmez.

Bazı sektörlerde:

• lisans,
• ruhsat,
• Bakanlık izni,
• mesleki yeterlilik,
• özel sermaye şartları,
• başka idari izinler

aranabilir.

Bu nedenle şirket kuruluşunda benim özellikle üzerinde durduğum konulardan biri, ana sözleşmeye yazılacak faaliyet konusu ile yatırımcının fiilen yapacağı işin birbiriyle uyumlu olmasıdır.

Şirket Faaliyet Konusu Neden Önemlidir?

Şirketin faaliyet konusu yalnızca MERSİS’e veya ticaret siciline yazılacak bir açıklamadan ibaret değildir.

Faaliyet alanı;

• alınması gereken ruhsatları,
• yapılabilecek ticari işlemleri,
• sektörel yükümlülükleri,
• taşınmaz işlemlerini,
• yabancı çalışanların durumunu

etkileyebilir.

Bu nedenle önce şirketi kurup daha sonra faaliyet konusunu düşünmek yerine, yatırım modelinin kuruluş öncesinde belirlenmesini daha doğru buluyorum.

Yabancı Yatırımcı İçin Şirket Kuruluşundan Önce Hukuki Planlama

Yabancı bir yatırımcı Türkiye’de şirket kurmayı planlıyorsa şirket türü, faaliyet alanı, ortaklık oranları, yabancı ortağın Türkiye’de fiilen çalışıp çalışmayacağı ve temsil yetkisinin nasıl düzenleneceği kuruluş başvurusundan önce birlikte değerlendirilebilir.

Özellikle birden fazla ortağın bulunduğu veya yabancı ortağın Türkiye’de aktif olarak çalışacağı yatırımlarda şirketin hukuki yapısının baştan doğru kurulması sonraki uyuşmazlıkların önlenmesi açısından önemlidir.

Şirket kuruluşu ve yatırım yapısının hukuki değerlendirilmesi için iletişime geçebilirsiniz.

Yabancı Sermayeli Şirket Türkiye’de Taşınmaz Satın Alabilir mi?

Belirli şartlarla mümkündür.

Burada: yabancı gerçek kişinin Türkiye’de taşınmaz edinmesi ile Türkiye’de kurulmuş yabancı sermayeli şirketin taşınmaz edinmesi birbirinden ayrılmalıdır.

Yabancı yatırımcıların belirli oranlarda pay sahibi veya yönetimde belirleyici olduğu şirketlerin taşınmaz edinimlerinde özel düzenlemeler uygulanabilir.

Ayrıca edinilecek taşınmazın şirketin faaliyet konusu ile bağlantısı ve taşınmazın bulunduğu bölge de önem taşıyabilir.

Bu nedenle şirket kurulduktan sonra: “Şirket adına her türlü taşınmaz alınabilir.” şeklinde genel bir değerlendirme yapılmasını doğru bulmuyorum.

Yabancı gerçek kişilerin Türkiye’de taşınmaz edinmesine ilişkin süreçler ayrıca yabancılar ve gayrimenkul hukuku kapsamında değerlendirilmelidir.

Şirket Kurmak Türk Vatandaşlığı Sağlar mı?

Hayır.

Türkiye’de şirket kurmak veya şirkete ortak olmak tek başına Türk vatandaşlığı kazandırmaz.

Yatırım yoluyla veya diğer yollarla Türk vatandaşlığı kazanılması farklı şartlara bağlıdır ve şirket kuruluşundan ayrı değerlendirilmelidir.

Şirket Kurmak İkamet İzni Sağlar mı?

Hayır.

Yabancının Türkiye’de bir şirkete sahip olması veya şirkete ortak olması tek başına otomatik ikamet izni sağlamaz.

Yabancının Türkiye’deki kalış statüsü ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirket Kuruluşundan Sonra Hangi İşlemler Yapılır?

Şirketin ticaret siciline tescil edilmesi şirketin faaliyete geçmesi bakımından önemli bir aşamadır, ancak süreç bununla sona ermez.

Somut şirkete göre kuruluş sonrasında:

• vergi işlemleri,
• banka işlemleri,
• muhasebe ve ticari defterler,
• SGK işlemleri,
• çalışanların kayıtları,
• yabancı çalışanların çalışma izinleri,
• işyeri ruhsatları,
• sektörel izinler,
• ticari sözleşmeler,
• şirket içi karar ve yetkilendirmeler

gündeme gelebilir.

Yabancı sermayeli şirketlerde ayrıca doğrudan yabancı yatırım mevzuatından kaynaklanan bildirim yükümlülükleri de kontrol edilmelidir.

Yabancı Sermayeli Şirketlerde E-TUYS Nedir?

E-TUYS, doğrudan yabancı yatırımlara ilişkin belirli şirket ve yatırım bilgilerinin elektronik ortamda bildirilmesinde kullanılan sistemdir.

Yabancı sermayeli şirketlerde şirketin faaliyeti, sermaye yapısı ve yabancı yatırım hareketlerine ilişkin bazı bilgilerin mevzuatta öngörülen şekilde bildirilmesi gerekebilir.

Bu nedenle yabancı sermayeli şirketlerde kuruluş sonrasında yalnızca ticaret sicili ve vergi işlemlerinin değil, yabancı yatırım mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin de takip edilmesi gerekir.

Yabancı Ortak Şirket Hissesini Devredebilir mi?

Kural olarak evet.

Ancak pay devrinin nasıl gerçekleştirileceği limited veya anonim şirket olmasına, şirket sözleşmesine ve somut ortaklık yapısına göre değişebilir.

Pay devri sırasında özellikle:

• şirket sözleşmesi,
• gerekli şirket kararları,
• ticaret sicili işlemleri,
• tarafların sözleşmesel yükümlülükleri,
• vergi sonuçları,
• yabancı yatırım bildirimleri

birlikte değerlendirilmelidir.

Özellikle yabancı yatırımcılar arasında gerçekleştirilen pay devirlerinde yalnızca satış bedeli üzerinde anlaşılması yeterli değildir.

Yabancı Yatırımcı Türkiye’de Mevcut Bir Şirketi Satın Alabilir mi?

Evet.

Yabancı yatırımcı yeni şirket kurmak yerine mevcut bir Türk şirketinin paylarını satın alabilir.

Ancak mevcut bir şirkete yatırım yapılacaksa şirket kuruluşundan farklı olarak şirketin geçmiş dönem risklerinin de incelenmesi gerekir.

Bu kapsamda somut işleme göre:

• ticaret sicili kayıtları,
• ortaklık yapısı,
• önemli sözleşmeler,
• devam eden davalar ve icra dosyaları,
• şirket varlıkları,
• ruhsat ve izinler,
• çalışanlarla ilgili hukuki durum,
• borç ve yükümlülükler

incelenebilir.

Bu tür incelemeler hukuki durum tespiti veya legal due diligence kapsamında ele alınabilir.

Yabancıların Ticari Sözleşmeleri Nasıl Hazırlanmalıdır?

Şirket kurulduktan sonra yabancı yatırımcının asıl hukuki riskleri çoğu zaman ticari faaliyet sırasında ortaya çıkar.

Şirketin faaliyet alanına göre satış, hizmet, distribütörlük, tedarik, kira, ortaklık, yatırım veya pay devri sözleşmeleri gündeme gelebilir.

Özellikle uluslararası tarafların bulunduğu sözleşmelerde:

• uygulanacak hukuk,
• yetkili mahkeme veya tahkim,
• sözleşmenin dili,
• ödeme ve teslim koşulları,
• temerrüt,
• fesih,
• cezai şart,
• sorumluluk hükümleri

açık şekilde düzenlenmelidir.

Türkiye’de kurulmuş bir şirketin yabancı bir kişi veya şirketle sözleşme yapması halinde uygulanacak hukukun her durumda otomatik olarak Türk hukuku olduğu varsayılmamalıdır.

Yabancı Yatırımcı ile Türk Ortak Arasında Ortaklık Sözleşmesi Yapılmalı mı?

Birden fazla ortak bulunan yatırımlarda yalnızca şirket ana sözleşmesine dayanılmasını her zaman yeterli görmüyorum.

Yatırımın niteliğine göre ortaklar arasında ayrıca bir ortaklık veya pay sahipleri sözleşmesi hazırlanabilir.

Bu sözleşmede özellikle:

• şirket yönetimi,
• karar alma usulleri,
• sermaye artırımı,
• finansman,
• kâr dağıtımı,
• pay devri,
• yeni yatırımcı alınması,
• ortaklardan birinin şirketten ayrılması,
• uyuşmazlıkların çözümü

gibi konular düzenlenebilir.

Özellikle yabancı yatırımcı ile Türkiye’deki başka bir ortak arasında kurulacak yapılarda tarafların hak ve yükümlülüklerinin yatırım yapılmadan önce açık biçimde belirlenmesi önemlidir.

Antalya’da Yabancı Yatırımcılar İçin Şirket Kuruluşunda Nelere Dikkat Edilmelidir?

Antalya’da turizm, gayrimenkul, dış ticaret, hizmet ve farklı yatırım alanlarında şirket kurmak isteyen yabancı yatırımcılarla karşılaşılmaktadır.

Ancak şirketin Antalya’da kurulması, faaliyet alanına ilişkin özel izin veya yükümlülükleri ortadan kaldırmaz.

Bu nedenle yabancı yatırımcı dosyalarında yalnızca ticaret sicili tescilini değil:

• yatırımın gerçek faaliyet alanını,
• gerekiyorsa ruhsat ve izinleri,
• yabancı ortağın Türkiye’deki hukuki statüsünü,
• çalışma izni gerekliliğini,
• ortaklık ve temsil yapısını,
• yapılacak temel ticari sözleşmeleri

birlikte değerlendirmeyi önemli görüyorum.

Özellikle turizm veya gayrimenkul bağlantılı bir yatırım planlanıyorsa şirket kuruluşu ile sektörel mevzuatın birbirinden bağımsız ele alınmaması gerekir.

Antalya’da Yabancı Yatırımcı Dosyalarında Neleri Kontrol Ediyorum?

Yabancı bir kişinin veya yabancı şirketin Türkiye’de ticari faaliyet planını değerlendirirken yalnızca şirket kuruluş belgelerine bakmıyorum.

Somut dosyada özellikle:

• Yatırımcının gerçek kişi mi tüzel kişi mi olduğu
• Yabancı yatırımcının vatandaşlığı
• Türkiye’deki mevcut ikamet veya çalışma statüsü
• Kurulacak şirketin gerçek faaliyet konusu
• Faaliyetin özel izin veya ruhsata tabi olup olmadığı
• Limited veya anonim şirket tercihi
• Ortakların sermaye ve pay oranları
• Şirketin başlangıç sermayesi
• Yabancı ortağın şirkette fiilen çalışıp çalışmayacağı
• Çalışma izni gerekip gerekmediği
• Çalışma izni planlanıyorsa güncel kriterler
• Müdür veya yönetim kurulu yapısı
• Şirketin temsil ve imza yetkileri
• Yabancı belgelerin apostil ve tasdik durumu
• Şirket merkez adresi
• Birden fazla ortak bulunuyorsa ortaklar arasındaki hukuki ilişki
• Ortaklık veya pay sahipleri sözleşmesine ihtiyaç olup olmadığı
• Planlanan temel ticari sözleşmeler
• Şirketin taşınmaz edinip edinmeyeceği
• İleride pay devri veya yeni yatırımcı girişinin planlanıp planlanmadığı

başlıklarını birlikte inceliyorum.

Bu değerlendirme sonucunda şirket kuruluşunun yalnızca bir ticaret sicili işlemi olarak değil, yabancı yatırımcının Türkiye’deki ticari faaliyetinin hukuki altyapısı olarak planlanması gerekir.

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kuruluşunda Avukat Zorunlu mu?

Genel şirket kuruluşlarında avukatla temsil her durumda zorunlu değildir.

Ancak yabancı yatırımcı bulunan şirketlerde aynı dosya içerisinde:

• yabancı ülke belgeleri,
• apostil ve tasdik,
• vekâletname,
• şirketler hukuku,
• çalışma izni,
• yabancı yatırım mevzuatı,
• ortaklık ilişkileri,
• ticari sözleşmeler,
• sektörel izinler

gibi farklı hukuki konular gündeme gelebilir.

Bu nedenle özellikle yabancının Türkiye’de aktif olarak çalışacağı, Türk veya yabancı başka ortaklarla yatırım yapacağı ya da önemli miktarda sermaye koyacağı projelerde kuruluş öncesi hukuki planlama önem taşır.

Antalya’da Yabancıların Şirket Kuruluşu ve Ticari İşlemleri İçin Hukuki Destek

Antalya’da şirket kurmak veya Türkiye’de yatırım yapmak isteyen yabancı gerçek ve tüzel kişilere şirketler hukuku, yabancılar hukuku ve bağlantılı ticari işlemler kapsamında hukuki destek sunuyorum.

Bir yabancı yatırımcı dosyasını değerlendirirken öncelikle yatırımcının Türkiye’de gerçekleştirmek istediği ticari faaliyeti anlamaya çalışıyorum.

Buna göre somut dosyada hukuki destek;

• yatırım ve şirket modelinin değerlendirilmesi,
• limited veya anonim şirket tercihinin incelenmesi,
• ortaklık ve sermaye yapısının planlanması,
• yabancı ortak belgelerinin kontrol edilmesi,
• apostil, tercüme ve vekâletname süreçlerinin değerlendirilmesi,
• şirket sözleşmesinin hukuki açıdan incelenmesi,
• kuruluş ve ticaret sicili işlemlerinin takibi,
• yabancı ortağın şirket müdürlüğü ve temsil yetkisinin değerlendirilmesi,
• yabancı şirket ortağının çalışma izni durumunun incelenmesi,
• ortaklık ve pay sahipleri sözleşmelerinin hazırlanması,
• pay devri işlemlerinin değerlendirilmesi,
• şirket satın alımlarında hukuki durum tespiti,
• ticari sözleşmelerin hazırlanması veya incelenmesi,
• yabancı sermayeli şirketlerin taşınmaz işlemlerinin değerlendirilmesi

konularını kapsayabilir.

Benim açımdan burada temel amaç yalnızca şirketi ticaret siciline tescil ettirmek değildir.

Yabancı yatırımcının Türkiye’de hangi faaliyeti yürüteceği, şirkette nasıl temsil edileceği, başka ortaklarla nasıl bir hukuki ilişki kuracağı ve kuruluş sonrasında hangi yükümlülüklerle karşılaşabileceği mümkün olduğunca şirket kurulmadan önce belirlenmelidir.

Türkiye’de şirket kurmayı veya mevcut bir şirkete yatırım yapmayı planlıyorsanız, yatırım ve şirket yapınız somut belgeleriniz üzerinden hukuki olarak değerlendirilebilir.

Avukat Cennet Kesici Çetinbaş
Antalya Barosu
Muratpaşa, Antalya

Sık Sorulan Sorular

Resmî Kaynaklar ve Hukuki Dayanaklar

Bu sayfadaki hukuki açıklamalar hazırlanırken özellikle aşağıdaki mevzuat ve resmî kaynaklar dikkate alınmıştır.

• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: Şirket türleri, sermaye, şirket kuruluşu, yönetim, temsil ve paylara ilişkin temel şirketler hukuku düzenlemelerini içermektedir.
• 4875 Sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu: Türkiye’de yabancı yatırımlar ve yabancı yatırımcıların hukuki statüsü bakımından temel düzenlemelerden biridir.
• 6735 Sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu: Türkiye’de yabancıların çalışma hakları ve çalışma izinleri bakımından temel mevzuatlardan biridir.
• Ticaret Sicili Yönetmeliği: Şirket kuruluşu ve ticaret sicilindeki tescil işlemlerinin uygulama esaslarını düzenlemektedir.
• T.C. Ticaret Bakanlığı – MERSİS: Şirket kuruluşu ve diğer ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütülmesini sağlayan Merkezi Sicil Kayıt Sistemidir.
• T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı – Uluslararası İşgücü Genel Müdürlüğü: Yabancıların çalışma izinleri ve yabancı şirket ortaklarına ilişkin güncel çalışma izni değerlendirme kriterlerini yayımlamaktadır.
• T.C. Cumhurbaşkanlığı Yatırım ve Finans Ofisi: Türkiye’de şirket kuruluşu ve yabancı yatırımlara ilişkin resmî yatırım rehberlerini yayımlamaktadır.